Des obstacles pour une affaire M&A

M&A est considérée comme la dernière bouée, pour plupart des entreprises dans la crise économique. Pourtant, il y a 7 grands obstacles qui peuvent « rayer » des affaires M&A.

Des entreprises mettent la confiance en des partenaires et investisseurs étrangers – qui peuvent donner non seulement une source financière et aussi des technologies modernes, des marques connues et le marché mondial. Si une entreprise ne trouve pas un partenaire étranger, elle revient vers des concurrents ou partenaires au Vietnam. Elle doit se vendre moins cher (les Vietnamiens se comprennent mieux), sous des conditions plus strictes et souvent elle perd le droit de gestion son enfant moral.
Pourtant, quelques soient les partenaires, M&A au Vietnam connait beaucoupde difficultés, c’est pourquoi le taux de réussite est très faible. En plus l’incorpération entre 2 sociétés de 2 cultures différentes connait aussi des défis pour l’acheteur ainsi que le vendeur. Il s’agit ci-dessous de 7 obstacles principaux que les 2 parties peuvent rencontrer. D’autres éléments moins importants peuvent aussi « tuer » une affaire M&A ou rendent cette affaire devenir un cauchemar pour des 2 parties. La préparation psycologique et de la force pour dépasser ces 7 obstacles est l’étape vital de M&A au Vietnam.

1. La théorie et la culture
Des sociétés asiatiques prennent la décision en fonction de leur instuition, la face et la sensation personnelle tandis que celles américaines ou européennes basent plutôt sur la stratégie de localisation, des produits originaux, l’indice financier ROI (return on invesment), le prix du marché, la marque ou la technologie spécifique pour évaluer une société.  En outre, au Vietnam, les sociétés comptent aussi sur la relation entre 2 parties, la question de la face « être acheté » ou bien ils mettent l’intérêt personnel au dessus de l’intérêt de la compagnie.

La culture asiatique considère bien la relation familiale, ainsi la plupart des petites ou moyennes entreprises  sont une unité « népotiste ». Un Vietnamien survalorise lui même (sous ses yeux), par conséquent, l’insertion égale et durable entre 2 entreprises vietnamiennes devient difficile. En général, « le grand poisson mange le plus petit », (rachat mais pas insertion), pourtant « le petit poisson » peut utiliser des pièges qui peuvent étouffer des plus gros poissons.

Par contre, avec des partenaires étrangers, des entreprises vietnamiennes sont prêt à s’intégrer totalement ou partiellement (une formule de l’investissement FDI) car elles pensent que les étrangers ne connaissent pas encore le marché local, il est plus facile de vendre plus cher et ils sont plus faciles à être profité dans l’opération quotidienne.

2. Clarté et Honnêteté
Le 2^e obstacle : ce sont des chiffres financiers et des activités publiées par des entreprises vietnamiennes. Plusieurs rapports sont faux et dissimulés afin de cacher la verité, surtout sur des dettes, des dépenses cachées, des biens gonflés, des dettes des impôts ou une licence implicite. En plus, après la vente, une entreprise peut aider à ses proches d’établir une autre entrepise de même activité pour concurencier avec l’ancienne.

Des entreprises vietnamiennes sont mal considerées car elles mentent souvent sur leur capacité et la potentialité. Dans la loi americaine ou européenne, une publication de 90% verite est déjà jugé « mensonge » (full disclosure). Sans honnêteté et clarté, la mixture ne peut pas durer. Faute de confiance, l’investisseur va s’enfuir tôt ou tard.

3. Aspect juridique
Un collègue austrien est venu au Vietnam pour sa recherche sur une entreprise qu’il veut acheter. Après avoir écouté 7 lois qui peuvent être influencé sur l’affaire prononcé par un avocat, il a renoncé son envie. Il explique que la loi locale est trop compliquée et contradictoire, il ne pourra jamais la comprendre.

En effet, son affaire de racheter une petite societe (8 millions USD) est dirigée par 7 lois différentes: la loi d’entreprise, loi de concurence; loi de la bourse; loi d’environement; loi d’achat-vente des biens, loi foncière; sans compter des circulaires, des arrêtés qui peuvent promulguer n’importe quand. Afin de répondre à ces 7 lois, il faut environ 2 ans, s’il ne paie pas des frais « lubrifiant ». La dernière fois, j’ai entendu qu’il avait acheté une société de même échelle en Thailande (en 4 mois).

Même s’il s’agit de 2 entreprises locales, des procédures juridiques ne sont pas faciles. Le temps est précieux, la lenteur fait perdre le motif de l’acheteur ainsi que le vendeur.

4. Evaluation d’entreprise
L’entrepreneur vietnamien évalue le prix d’achat en basant sur le coût d’investissement tantdis que des américains ou européens se basent sur le prix du marché ou le flux du capital. Cela devient un grand obstacle si ces chiffres sont trop différents.

Quelques entreprises expérimentées sont prêtes de recruter un évaluateur indépendant (independant appraiser), pourtant des frais et des doutes les font changer d’avis.

Un autre élément est l’évaluation des biens incorporels (technologie, marque commerciale, expérience, savoir-faire...) car les entreprises vietnamiennes ne connaissent pas vraiment leurs valeurs réelles ou confondent cette notion avec la propriété d’intelligence.

5. Fonds de sponsor

Actuellement, des transactions M&A se basent normalement sur le fond de la banque, des caisses d’investissement ou de la vente des titres ou actions à la bourse ou la caisse particulière de la société. Des sponsors sous la forme d’un  levier » (leveraged buy out) ne sont pas répandus et les entreprises vietnamiennes (vendeurs) en doutent.

Au moment où l’intérêt bancaire s’élève à 20%, les fonds d’investissement se sont épuisés et la liquidité est faible, les sponsors pour l’activité M&A deviennent plus difficiles. Je suis pour la solution « afficher à la bourse américaine » mais les entreprises vietnamiennes ne la soutiennent pas faute de connaissances.

6. Consultants

Une transaction M&A a besoin souvent de plusieurs consultants indépendants car peu de compagnies acquièrent des personnels de qualité ou d’expérience pour suivre cette affaire. En général, nous devons consulter un avocat au sujet juridique ou à la banque d’investissement, à l’audit, à l’évaluation de prix, à la communication publique... Plus important, c’est une société escrow (intermédiaire de réception d’argent qui assure la légalité des papiers de concession d’une compagnie ou des bien et du contrat. Les frais pour ce service sont assez couteux, qui peuvent atteindre 15% en cas d’une petite affaire (moins de 10 millions USD) et 5% en cas d’une grande affaire (plus de 200 millions USD). Des entreprises ne veulent pas normalement payer ce frais.

En Europe et aux Etats Unis, des transactions de moins de 10 millions de dollars est en charge souvent par des intermédiaires commerciaux (business broker). Ces derniers doivent être formés et certifiés par une license professionnelle. Au Vietnam, il existe aussi des « intermédiaires », par contre ils ne sont pas fonctionnels, ni formés.

7. Post-transaction

Après l’insertion ou le rachat, le plus gros problème est comment faire pourque les deux sociétés de cultures différentes marchent sur un même chemin. Des conflits entre des gérants ou des employés de 2 unités peuvent se produire parmis des intérêts personnels, des parts du marché et des marques commerciales concurencielles. Tant que ce problème n’est pas résolu, la société va perdre de temps ainsi que de ressources humaines et donc de chiffres d’affaire et d’intérêt.

Conclusion

M&A apparaît souvent dans la stratégie de la nouvelle année des entreprises vietnamiennes. Cependant, à cause de ces obstacles, elles vont être déçues. D’après le maître Pham Tri Hung de Indochina Law, seulement 35% des transactions M&A ont réussi. Je ne trouve pas que ce chiffre représente le panorama, le docteur Hung ne compte que des transactions de plus de 10 millions USD. Si on considère aussi les PME, on n’arrive que moins de 10%. En effet, sans avoir bien préparé et être conscient de ces obstacles, des entreprises vietnamiennes gaspilleront du temps et de l’argent  pour une stratégie inefficace.

Une autre enquête de l’agence consultante McKinsey montre que parmis des transactions M&A réussites, 26% sont rentable (en chiffre d’affaire et part du marché) pour l’acheteur. Le reste est souvent un raspillage d’argent et d’occasions si l’entrepris ne veut que se croître à tout prix.

En conclusion, M&A est un bon moyen pour développer la société ou pour retirer du capital du vendeur. Pourtant si on n’est pas prudent, cette activité peut mettre en danger pour toutes les deux parties.

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